Потрібно призначити директора, змінити статут ТОВ або оформити інше рішення учасників? Почніть із трьох запитань: хто уповноважений вирішувати це питання, як ухвалити рішення та які дії знадобляться після його підписання.
Шаблон протоколу може бути зручним початком. Проте до нього потрібно внести більше, ніж назву компанії, дату й прізвища. Нижче — перелік для підготовки документа під конкретне завдання.
Визначте, який документ потрібен
Для ТОВ з одним учасником передбачено письмове одноособове рішення. Під час проведення загальних зборів ведуть протокол. Правову основу становить Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII, зокрема статті 33 і 37. [1]
Перед підготовкою уточніть, що саме потрібно отримати: погодження певної дії, призначення посадової особи, затвердження нової редакції статуту чи інший результат. Запишіть це завдання одним реченням, а потім перевірте, чи відповідає йому резолютивна частина проєкту.
Зіставте завдання зі статутом
Підготуйте чинний статут або відомості про редакцію модельного статуту, на підставі якої працює товариство. Старий файл із папки «реєстрація» краще спочатку звірити з актуальними документами компанії.
Перевірте:
- до повноважень якого органу належить питання;
- чи є особливі правила голосування, скликання зборів і підписання документів;
- чи узгоджується проєкт із попередніми рішеннями;
- які положення статуту потрібно змінити для запланованого результату.
Якщо є корпоративний договір або вже виник спір між учасниками, додайте ці обставини до завдання юристу. Для початку роботи важливо визначити, чиї інтереси він представлятиме — товариства або конкретного учасника.
Перевірте підготовку зборів
Складіть окрему хронологію: хто ініціював збори, коли й кому надіслали повідомлення, який порядок денний запропонували та які матеріали передали учасникам.
Загальний строк повідомлення — щонайменше 30 днів до зборів, якщо статут не встановлює іншого. Спосіб повідомлення також потрібно звірити зі статутом і статтею 32 Закону. [1]
До робочої папки варто зібрати повідомлення, докази надсилання, проєкти документів і листування про підготовку зборів. Так легше перевірити процедуру до підписання протоколу, а згодом відновити послідовність подій.
Окремо зіставте остаточний текст із порядком денним. Якщо під час підготовки з’явилося нове питання, спочатку визначте належний порядок його розгляду. Не обмежуйтеся додаванням нового абзацу до готового протоколу.
Порахуйте голоси для кожного питання
Стаття 34 передбачає різні пороги: більшість, три чверті або одностайність. Враховують голоси всіх учасників, які мають право голосувати з відповідного питання; статут може змінювати поріг у дозволених законом межах. [1]
Підготуйте коротку робочу таблицю:
| Що перевірити | Що зафіксувати |
|---|---|
| Склад учасників і право голосу | Документи та відомості, на які спирається розрахунок |
| Правило для конкретного питання | Норма закону й відповідний пункт статуту |
| Результат голосування | Голоси «за», «проти», «утримався» та підсумок |
Для реального рішення врахуйте всі обставини, що можуть впливати на право голосу та його кількість. Наведений приклад лише показує, чому потрібно перевіряти базу розрахунку.
Зробіть текст придатним до виконання
Прочитайте проєкт очима людини, яка отримала доручення його виконати. Чи зрозуміло їй, яку дію зробити, з якої дати, щодо якого документа і в межах яких повноважень?
Під час перевірки протоколу загальних зборів ТОВ зверніть увагу на:
- назву й код компанії, дату та дані учасників;
- представників і документи про їхні повноваження;
- питання порядку денного та результати голосування за кожним із них;
- точне формулювання ухвалених рішень;
- дати, додатки, відповідальних осіб і доручення щодо наступних дій;
- належних підписантів.
При зміні директора окремо перевірте спеціальні правила підписання протоколу за статтею 33 Закону. [1] Також звірте між собою дати припинення й початку повноважень, кадрові документи та заплановане передання справ. Якщо затверджують нову редакцію статуту, зіставте рішення з остаточним текстом додатка.
Завчасно визначте наступні дії
Для документів, які подають на державну реєстрацію, діють вимоги Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV. Статті 15 і 17 регулюють оформлення та склад документів; нотаріальне засвідчення підписів має передбачені законом винятки. [2]
До підписання погодьте із залученим юристом, нотаріусом або реєстратором, який пакет потрібен для конкретної дії. Визначте, хто його готує та подає. Окремо складіть перелік внутрішніх кроків компанії: оновлення доступів, повідомлення банку, передання документів чи ознайомлення відповідальних працівників — залежно від змісту рішення.
Що підготувати для правового аналізу
Надішліть чинний статут, актуальні відомості про товариство та учасників, проєкт рішення, пов’язані попередні рішення й документи підготовки зборів. Додайте коротке пояснення бажаного результату та строку.
Бюро ОПАЛ допоможе проаналізувати статут і повноваження органів управління, перевірити проєкт або підготувати рішення учасників ТОВ під погоджене завдання. Реєстраційні дії та представництво в корпоративному спорі погоджуємо окремо.
Корпоративні питання та документи ТОВ
Матеріал має загальний інформаційний характер. Висновок щодо конкретного рішення залежить від документів товариства та обставин його прийняття.