Нужно назначить директора, изменить устав ООО или оформить другое решение участников? Начните с трёх вопросов: кто уполномочен решать этот вопрос, как принять решение и какие действия понадобятся после его подписания.
Шаблон протокола может быть удобной отправной точкой. Однако в него нужно внести больше, чем название компании, дату и фамилии. Ниже — перечень для подготовки документа под конкретную задачу.
Определите, какой документ нужен
Для ООО с одним участником предусмотрено письменное единоличное решение. При проведении общего собрания ведут протокол. Правовую основу составляет Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (официальное название: Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») от 06.02.2018 № 2275-VIII, в частности статьи 33 и 37. [1]
Перед подготовкой уточните, что именно нужно получить: согласование определённого действия, назначение должностного лица, утверждение новой редакции устава или другой результат. Запишите эту задачу одним предложением, а затем проверьте, соответствует ли ей резолютивная часть проекта.
Сопоставьте задачу с уставом
Подготовьте действующий устав или сведения о редакции модельного устава, на основании которой работает общество. Старый файл из папки «регистрация» лучше сначала сверить с актуальными документами компании.
Проверьте:
- к полномочиям какого органа относится вопрос;
- есть ли особые правила голосования, созыва собрания и подписания документов;
- согласуется ли проект с предыдущими решениями;
- какие положения устава нужно изменить для запланированного результата.
Если есть корпоративный договор или уже возник спор между участниками, добавьте эти обстоятельства в задание юристу. Для начала работы важно определить, чьи интересы он будет представлять — общества или конкретного участника.
Проверьте подготовку собрания
Составьте отдельную хронологию: кто инициировал собрание, когда и кому направили уведомления, какую повестку дня предложили и какие материалы передали участникам.
Общий срок уведомления — не менее 30 дней до собрания, если устав не устанавливает другой. Способ уведомления также нужно сверить с уставом и статьёй 32 Закона. [1]
В рабочую папку стоит собрать уведомления, доказательства отправки, проекты документов и переписку о подготовке собрания. Так легче проверить процедуру до подписания протокола, а впоследствии восстановить последовательность событий.
Отдельно сопоставьте окончательный текст с повесткой дня. Если во время подготовки появился новый вопрос, сначала определите надлежащий порядок его рассмотрения. Не ограничивайтесь добавлением нового абзаца в готовый протокол.
Подсчитайте голоса по каждому вопросу
Статья 34 предусматривает разные пороги: большинство, три четверти или единогласие. Учитывают голоса всех участников, имеющих право голосовать по соответствующему вопросу; устав может менять порог в допустимых законом пределах. [1]
Подготовьте короткую рабочую таблицу:
| Что проверить | Что зафиксировать |
|---|---|
| Состав участников и право голоса | Документы и сведения, на которые опирается расчёт |
| Правило для конкретного вопроса | Норму закона и соответствующий пункт устава |
| Результат голосования | Голоса «за», «против», «воздержался» и итог |
Для реального решения учтите все обстоятельства, которые могут влиять на право голоса и его количество. Этот пример лишь показывает, почему нужно проверять базу расчёта.
Сделайте текст пригодным для исполнения
Прочитайте проект глазами человека, которому поручено его исполнить. Понятно ли ему, какое действие совершить, с какой даты, в отношении какого документа и в пределах каких полномочий?
При проверке протокола общего собрания ООО обратите внимание на:
- название и код компании, дату и данные участников;
- представителей и документы об их полномочиях;
- вопросы повестки дня и результаты голосования по каждому из них;
- точные формулировки принятых решений;
- даты, приложения, ответственных лиц и поручения о следующих действиях;
- надлежащих подписантов.
При смене директора отдельно проверьте специальные правила подписания протокола по статье 33 Закона. [1] Также сверьте между собой даты прекращения и начала полномочий, кадровые документы и запланированную передачу дел. Если утверждают новую редакцию устава, сопоставьте решение с окончательным текстом приложения.
Заранее определите следующие действия
Для документов, которые подают на государственную регистрацию, действуют требования Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» (официальное название: Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань») от 15.05.2003 № 755-IV. Статьи 15 и 17 регулируют оформление и состав документов; нотариальное удостоверение подлинности подписей имеет предусмотренные законом исключения. [2]
До подписания согласуйте с привлечённым юристом, нотариусом или регистратором, какой пакет нужен для конкретного действия. Определите, кто его готовит и подаёт. Отдельно составьте перечень внутренних шагов компании: обновление доступов, уведомление банка, передача документов или ознакомление ответственных работников — в зависимости от содержания решения.
Что подготовить для правового анализа
Пришлите действующий устав, актуальные сведения об обществе и участниках, проект решения, связанные предыдущие решения и документы подготовки собрания. Добавьте короткое пояснение желаемого результата и срока.
Бюро ОПАЛ поможет проанализировать устав и полномочия органов управления, проверить проект или подготовить решение участников ООО под согласованную задачу. Регистрационные действия и представительство в корпоративном споре согласовываем отдельно.
Корпоративные вопросы и документы ООО
Материал носит общий информационный характер. Вывод по конкретному решению зависит от документов общества и обстоятельств его принятия.
Нормативные источники
- Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 № 2275-VIII, статьи 29–34, 37. Официальное украинское название приведено в тексте выше.
- Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 № 755-IV, статьи 15, 17. Официальное украинское название приведено в тексте выше.